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Conforme a lo establecido en el articulo 114° de la Ley General de Sociedades, Ley Nro. 26887, los accionistas tienen la obligación de reunirse al menos una vez al año dentro de los tres (3) primeros meses del año, con la finalidad de adoptar, entro otros, los siguientes acuerdos: i) Pronunciarse respecto a la gestión social y los resultados económicos de la sociedad; ii) Decidir sobre la distribución de utilidades; iii) de ser necesario, elegir al Directorio y fijar dietas; iv) Designar o delegar en el Directorio la designación de auditores externos; y, v) Resolver asuntos conforme al Estatuto Social.
La finalidad de la norma para establecer que los accionistas se deben reunir obligatoriamente dentro de los tres (3) primeros meses del año es para que éstos se encuentren informados de los Estados Financieros y decidan sobre los diferentes asuntos que serán necesarios para la continuidad y crecimiento de la sociedad. La Junta Obligatoria Anual será convocada por el Gerente General o Presidente del Directorio, de ser el caso.
Pero, ¿cuál es el procedimiento que se debe realizar para convocar a una Junta Obligatoria Anual – JOA? Sobre el particular, la Ley General de Sociedades señala que dicha Junta debe ser convocada con una anticipación no menor de diez (10) días a la realización de la Junta en primera convocatoria. En el supuesto de que la JOA se realice en segunda convocatoria, esta deberá celebrar con no menos de tres (3) ni más de diez (10) días desde la primera convocatoria.
El Aviso de Convocatoria a la JOA deberá ser enviado a todos los accionistas conforme a lo establecido en el Estatuto Social y en la Ley (correo electrónico, publicaciones, comunicaciones enviadas a domicilio); asegurándose de que todos los accionistas sean efectivamente informados de la realización la JOA, cuya convocatoria deberá contener al menos lo siguiente:
- Lugar, día y hora de celebración de la Junta en primera convocatoria.
- Lugar, día y hora de celebración de la Junta en segunda convocatoria.
- Agenda de la JOA
Cabe precisar que el Estatuto de cada sociedad puede establecer mayores formalidades a las exigidas por Ley para la celebración de JOA, debiendo verificarse en cada caso aquellas que resulten de obligatorio cumplimiento.
Debe tenerse presente que la Junta no podrá tratar asuntos distintos a los que se encuentren en la Agenda enviada en el Aviso de Convocatoria; de igual forma, la administración de la sociedad deberá tener a disposición de los accionistas la información relacionada a la agenda de la JOA con la finalidad de que estos puedan ejercer su derecho a la información.
Es preciso señalar que la Ley General de Sociedades no interpone sanción o multa por no celebrar las JOA dentro de los tres (3) primeros meses; sin embargo, debemos señalar que la importancia de que la misma se celebre en el plazo establecido por la Ley es que los accionistas tomen conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad; y de esta forma puedan adoptar medidas de contingencia, de ser necesarias, para el correcto funcionamiento de la sociedad y con la finalidad de ejercer un buen gobierno corporativo.
